Nowe obowiązki – nie tylko dla rad nadzorczych spółek giełdowych – od 2019 roku

262
views

Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania dyrektywy UE nr 2017/828 w terminie do dnia 10 czerwca 2019 r.

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej 20 maja 2017 rok i weszła w życie „dwudziestego dnia po jej opublikowaniu” (link do treści dyrektywy – wersja PL)

Dyrektywa wprowadza wiele zmian, jedną z nich jest nowe sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym wynagrodzeniach członków rad nadzorczych (zaliczonych w dyrektywie do grupy „dyrektorów”).

Dla członków rad nadzorczych (ale i zarządów) kluczowe będą następujące zapisy dyrektywy:

(32) Aby zapewnić akcjonariuszom łatwy dostęp do sprawozdania o wynagrodzeniach oraz umożliwić potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskiwanie informacji o wynagrodzeniach dyrektorów, sprawozdanie o wynagrodzeniach należy opublikować na stronie internetowej spółki. Nie powinno to naruszać możliwości wprowadzenia przez państwa członkowskie wymogu opublikowania sprawozdania również za pomocą innych środków, np. jako element oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego lub sprawozdania zarządu.

(33) Ujawnianie wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów oraz publikowanie sprawozdania o wynagrodzeniach mają na celu zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania dyrektorów, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad wynagrodzeniami dyrektorów. Stanowi to niezbędny warunek wykonywania praw akcjonariuszy oraz ich zaangażowania w związku z wynagrodzeniami. W szczególności ujawnianie takich informacji akcjonariuszom jest niezbędne, by umożliwić im ocenę wynagrodzeń dyrektorów oraz wyrażanie poglądów na temat warunków i poziomu płac dyrektorów, a także na temat powiązania między płacą a wynikami poszczególnych dyrektorów, tak aby zapobiec potencjalnym sytuacjom, w których wysokość wynagrodzenia przyznanego danemu dyrektorowi nie jest uzasadniona w świetle jego indywidualnych wyników ani wyników spółki. Publikacja sprawozdania o wynagrodzeniach jest niezbędna, aby umożliwić nie tylko akcjonariuszom, lecz także potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom ocenę wynagrodzeń dyrektorów oraz ocenę, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami spółki i jak spółka w praktyce realizuje swoją politykę wynagrodzeń. Ujawnianie i publikacja zanonimizowanych sprawozdań o wynagrodzeniach nie pozwalałaby na realizację tych celów.

(34) Aby zwiększyć przejrzystość korporacyjną i możliwość rozliczania dyrektorów oraz umożliwić akcjonariuszom, potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskanie pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów, szczególne istotne jest, by ujawniać każdy element oraz całkowitą kwotę wynagrodzenia.

(35) W szczególności aby zapobiec obchodzeniu przez spółkę wymogów określonych w niniejszej dyrektywie oraz unikać wszelkich konfliktów interesów i zapewnić lojalność dyrektorów wobec spółki, konieczne jest zapewnienie ujawniania i publikowania wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów lub im należnych nie tylko ze strony samej spółki, lecz także ze strony wszelkich przedsiębiorstw należących do tej samej grupy. Gdyby wynagrodzenia otrzymane przez poszczególnych dyrektorów lub im należne ze strony przedsiębiorstw należących do tej samej grupy co spółka były wykluczone ze sprawozdania o wynagrodzeniach, istniałoby ryzyko, że spółki będą próbowały obchodzić wymogi określone w niniejszej dyrektywie, przekazując dyrektorom ukryte wynagrodzenia za pośrednictwem przedsiębiorstw kontrolowanych. W takim przypadku akcjonariusze nie mieliby pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń przyznawanych dyrektorom przez spółkę, a cele niniejszej dyrektywy nie zostałyby osiągnięte.