Dobre praktyki rad nadzorczych (projekt)

42
views

Szanowni Członkowie Rad Nadzorczych

Poniżej projekt dobrych praktyk rad nadzorczych wzorowany na Zasadach Ładu Korporacyjnego dla instytucji Nadzorowanych.

Rozpoczynamy niniejszym prace nad utworzeniem faktycznego Kodeksu Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych. Zapraszam do dyskusji.

Piotr Rybicki

KODEKS

Dobre praktyki rad nadzorczych (projekt)

A.

1. Członek rady nadzorczej powinien posiadać kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania wynikające z:

1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej),

2) doświadczenia (nabytego w toku sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk),

3) umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonej funkcji.

2. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków rady nadzorczej powinny uzupełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru we wszystkich obszarach działalności.

3. Członek rady nadzorczej powinien dawać rękojmię należytego wykonywania powierzonych mu obowiązków.

B.

1. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad sprawami instytucji kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie podmiotu.

2. Rada nadzorcza powinna posiadać zdolność do podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych w szczególności w zakresie realizacji przyjętych celów strategicznych lub istotnych zmian poziomu ryzyka lub materializacji istotnych ryzyk, a także w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym wprowadzania istotnych zmian w polityce rachunkowości mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej.

3. Organ nadzorujący oraz poszczególni jego członkowie przy wykonywaniu nadzoru kierują się obiektywną oceną i osądem.

C.

1. Skład liczebny organu nadzorującego powinien być adekwatny do charakteru i skali prowadzonej działalności.

2. W składzie rady nadzorczej powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami rady nadzorczej. Wybór przewodniczącego rady nadzorczej powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem.

D.

1. W składzie organu nadzorującego instytucji nadzorowanej powinien być zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych. Niezależność przejawia się przede wszystkim brakiem bezpośrednich i pośrednich powiązań z podmiotem, członkami organów zarządzających i nadzorujących, znaczącymi udziałowcami/akcjonariuszami i podmiotami z nimi powiązanymi.

2. W szczególności niezależnością powinni cechować się członkowie komitetu audytu lub członkowie rady nadzorczej, którzy posiadają kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej.

3. Jeśli członkowie rady nadzorczej zgłoszą zdanie odrębne, informację oraz powody zgłoszenia zamieszcza się w protokole.

4. Komitet audytu lub rada nadzorcza w ramach monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej powinien uzgadniać zasady przeprowadzania czynności przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w tym w zakresie proponowanego planu czynności.

5. Komitet audytu lub rada nadzorcza podczas przedstawiania wyników czynności rewizji finansowej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych powinien wyrazić swoją opinię o sprawozdaniu finansowym, którego dotyczą czynności rewizji finansowej.

6. Współpraca komitetu audytu i/lub rada nadzorcza z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych powinna zostać udokumentowana.

E.

1. Członek rady nadzorczej powinien wykonywać swoją funkcję w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę rady nadzorczej.

2. Niezbędny poziom zaangażowania przejawia się w poświęcaniu czasu w wymiarze umożliwiającym należyte wykonywanie zadań rady nadzorczej.

3. Pozostała aktywność zawodowa członka rady nadzorczej nie może odbywać się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru.

4. Członek rady nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka rady nadzorczej.

F.

1. Właściwym jest, aby posiedzenia rady nadzorczej odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza.

2. Protokół oraz treść podejmowanych uchwał lub innych istotnych postanowień rady nadzorczej powinny być sporządzane w języku polskim albo tłumaczone na język polski.

G.

1. Nadzór wykonywany przez radę nadzorczą powinien mieć charakter stały, a posiedzenia organu nadzorującego powinny się odbywać w zależności od potrzeb.

2. W przypadku stwierdzenia w toku wykonywania nadzoru nadużyć, poważnych błędów, w tym mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu podmiotu rada nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania, w szczególności zażądać od organu zarządzającego wyjaśnień i zalecić mu wprowadzenie skutecznych rozwiązań przeciwdziałających wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości.

3. Rada nadzorcza, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru, może wystąpić do organu zarządzającego o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach.

H.

W przypadku niepełnego składu rady nadzorczej powinien on zostać niezwłocznie uzupełniony.