Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – nowe wytyczne dla rad nadzorczych /wyciąg z DPSN 2021/ – projekt zmian

238
views

Uwaga – szczegółowe informacje o planowanych zmianach w DPSN http://nadzorkorporacyjny.pl/2020/11/jest-projekt-dobrych-praktyk-spolek-notowanych-na-gpw-2021-czas-na-konsultacje/

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle
branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez różnorodność osób wchodzących w ich skład. Przyjęte na potrzeby dokonywania wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej kryteria różnorodności powinny podlegać ocenie adekwatności, przeprowadzanej co najmniej raz do roku.
2.3. W przypadku gdy skład organów spółki nie zapewnia różnorodności, spółka powinna ustalić cele ilościowe w tym zakresie i określić termin, w jakim zamierza je osiągnąć, a także monitorować ich realizację.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne. Głosowanie tajne można zarządzić w sprawach osobowych.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne do uchwał przyjmowanych w głosowaniu jawnym lub tajnym.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
2.11.1. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem zagrożeń zidentyfikowanych w wyniku oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
2.11.2. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
2.11.3. ocenę racjonalności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.6; /1.6: Spółka ujawnia w rocznym sprawozdaniu z działalności wydatki ponoszone przez nią lub jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku obrotowym objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera ich szczegółowe zestawienie./
2.11.4. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.2.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, WIG40 lub WIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega administracyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 /3.1: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd/, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat rada nadzorcza spółki należącej do indeksu WIG20, WIG40 lub WIG80 zleca wybranemu podmiotowi zewnętrznemu przeprowadzenie niezależnej oceny działania w spółce funkcji audytu wewnętrznego.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu lub udziałem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.7. Zwyczajnie walne zgromadzenie rozpatruje przygotowaną przez radę nadzorczą roczną ocenę sposobu wypełniania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
4.8. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia mają być zmiany w składzie rady nadzorczej, kandydatury na nowych członków rady powinny zostać zgłoszone najpóźniej na 7 dni przed walnym zgromadzeniem i opublikowane na stronie internetowej spółki, wraz z projektami uchwał i innymi materiałami, które mają być przedstawione walnemu zgromadzeniu, tak aby akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu mogli podjąć decyzję z należytym rozeznaniem.
4.9. Kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenie, czy spełnia wymogi dla członków komitetu audytu określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
4.10. Walne zgromadzenie, głosując w sprawie wyboru członków rady nadzorczej, w pierwszej kolejności kieruje się koniecznością umożliwienia radzie nadzorczej powołania komitetu audytu w składzie spełniającym wymogi, o których mowa w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także bierze pod uwagę kryteria różnorodności, zgodnie z zasadą 2.2.
4.13. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie, zarówno w przypadku uchwał przyjmowanych w głosowaniu jawnym, jak i tajnym.
5.5. W przypadku gdy transakcja z podmiotem powiązanym będzie mieć istotny wpływ na spółkę, jej obecną lub przyszłą sytuację finansową, rada nadzorcza przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na taką transakcję ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi analizę skutków ekonomicznych transakcji i jej wpływu na interes spółki. Jeżeli zgody na zawarcie takiej transakcji udziela walne zgromadzenie, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji, dokonując wcześniej oceny, o której mowa w zdaniu pierwszym.
5.6. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.5.

6. WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.