środa, 20 września 2017
Text Size

Rady Nadzorcze do likwidacji

Rady nadzorcze do likwidacji?

PIOTR RYBICKI

Niedawne wydarzenia wokół rad nadzorczych z polityką w tle skłaniają do głębszego zastanowienia się, czy i co zmienia się w ich funkcjonowaniu. A wręcz do postawienia fundamentalnego pytania, być może obrazoburczego dla ludzi zajmujących się na co dzień biznesem: czy rady nadzorcze są jeszcze w ogóle potrzebne? Od kilku, może nawet kilkunastu, lat regularnie docierają do nas „sensacyjne” informacje na ich temat. Czasami dowiadujemy się o powołaniu do rady „niewłaściwej” (oczywiście nie zdaniem powołującego) osoby, innym razem o „wygórowanym” dla niej wynagrodzeniu albo o „sensacyjnym” zachowaniu. Nie wszystkie informacje się potwierdzają – część zostaje tylko w sferze faktów medialnych. Nawiasem mówiąc: mitem jest, że wynagrodzenia członków rad nadzorczych są wysokie, wręcz kosmiczne. Ocena zapewne zależy od punktu odniesienia, ale warto wspomnieć, że ok. 2/3 członków rad nadzorczych w Polsce nie otrzymuje w ogóle wynagrodzenia. A rzadko które jest wyższe niż 4 tys. zł miesięcznie, co w kontekście dość wysokiej odpowiedzialności i czasami odbioru społecznego takiego powołania wcale nie jest wysoką kwotą. Obsadzanie członków rad nadzorczych „swoimi” nie jest niczym nowym. Tak dzieje się od lat w większości firm, niezależnie od tego, czy stoi za nimi inwestor prywatny, państwo czy samorząd terytorialny. Właścicielom wydaje się, że mając „swoich” przedstawicieli w radzie, sprawują „lepszy” nadzór nad spółką. Tak może być, ale nie musi. Świat dostrzegł, że zalety ma też tzw. niezależny członek rady nadzorczej, który potrafi obiektywnie wyrazić swoje, czasem negatywne, zdanie. Niemniej jednak suma negatywnych informacji kładzie się cieniem na funkcjonowaniu rad nadzorczych. Dlatego pytanie, jaka przyszłość czeka je w Polsce, jest na czasie. Przy czym muszę podkreślić, że mój tekst jest całkowicie apolityczny. Bo nie o politykę chodzi, ale o przyszłość corporate governance, czyli ładu korporacyjnego w Polsce. Przez wiele lat ukształtował się pewien jego model, nie tylko w naszym kraju. Wiemy, jakie zadania ma zarząd kierujący na co dzień spółką, jakie nadzorująca go rada i wreszcie, co leży w kompetencjach właściciela. Niestety, w wielu przypadkach można dojść do wniosku, że rady nadzorcze są w Polsce… zbędne.

Wystarczy spojrzeć na listę płac, na której pensja członka rady jest z reguły na ostatnim miejscu, podczas gdy pensja prezesa – zawsze na szczycie. Udowadniają to również udziałowcy spółek z o.o., w których rada nadzorcza powoływana jest średnio tylko w co 40. Również wielu akcjonariuszy w spółkach akcyjnych, gdzie organ ten jest obowiązkowy, nie widzi żadnej korzyści z jego funkcjonowania. Patrząc z innej strony – regulacji państwa – zakres zadań stawianych przed radami nadzorczymi i jej członkami wzrasta. Już niedługo prawie we wszystkich spółkach giełdowych obligatoryjny będzie komitet audytu (ciało w ramach już funkcjonującej rady nadzorczej). Może to być trudne do zrealizowania, bo nie wykształcił się w Polsce zawód profesjonalnego członka rady nadzorczej, mamy tylko kilka osób, o których można tak powiedzieć… Czy zatem rady nadzorcze są potrzebne? Odpowiedź niestety nie jest jednoznaczna, aczkolwiek ja osobiście jestem ich zwolennikiem, a nawet fanem. W dużej mierze jednak przyszłość rad zależy od… edukacji akcjonariuszy. Czym rady nadzorcze są, jaką dają wartość spółce, w jaki sposób powinny funkcjonować. Bo to, jak działa rada nadzorcza, zależy od tego, na co jej pozwoli właściciel. Sama edukacja nie wystarczy, potrzeba również silnego umocowania prawnego rad. Przede wszystkim w sferze ochrony jej członków, tak by mogli bez ryzyka wyrażać swoje zdanie. Niektórzy mogliby mieć ten przywilej, że trudniej byłoby ich odwołać (nie wystarczałaby np. zwykła większość głosów). Przydałyby się także większe rzeczywiste uprawnienia, by działania rady nadzorczej miały wymierny efekt. Jej członkowie zbierają się w praktyce raz na miesiąc – półtora, byłoby wskazane, aby mogli jednak szybciej reagować, np. na pojawiające się informacje o problemach finansowych. Mamy zatem w Polsce nieład korporacyjny, ład niekorporacyjny czy nowy ład korporacyjny? Być może wrócimy na dotychczasowe tory, a może jednak tworzy się zupełnie nowy rozdział corporate governance w Polsce. Odpowiedź (miejmy nadzieję) wkrótce poznamy.

 

Wprost 43/2016

https://www.wprost.pl/tygodnik/10027941/Rady-nadzorcze-do-likwidacji.htm