ESGovernance, czyli jak rozumieć i interpretować „G” z ESG

Źródło: https://www.pulshr.pl/zarzadzanie/esgovernance-czyli-jak-rozumiec-i-interpretowac-g-z-esg,92492.html

Autor: Piotr Rybicki

ESG odnosi się do środowiskowej, społecznej i zarządczej odpowiedzialności biznesu. „E” oraz „S” – czyli środowisko i społeczna odpowiedzialność, są nam w naturalny sposób bliskie – zarazem są i lepiej rozumiane. Ale czym jest i jak analizować „G” – corporate governance – czyli ład korporacyjny? Nie jest to takie oczywiste i łatwe.

• E to środowisko i jest systemem oceny kryteriów dotyczących realizacji strategii i polityki środowiskowej, zarządzania środowiskiem, wywiązywania się z zasad odpowiedzialności i troski o środowisko.
• S – to społeczna odpowiedzialność, gdzie pod uwagę brane są tutaj czynniki takie jak relacje z – dostawcami, klientami, partnerami. Istotnym czynnikiem są warunki pracy i przestrzeganie praw pracowniczych i zasad BHP.
• Ale czym jest i jak analizować „G” – corporate governance – czyli ład korporacyjny? Ład korporacyjny nie może być dokonywany „na papierze”. „G” musi się sprawdzać w praktyce, bo tylko w takim przypadku wdrożenie ESG ma jakikolwiek sens.

ESG odnosi się do środowiskowej, społecznej i zarządczej odpowiedzialności biznesu. Pojęcie to zna obecnie niemal każdy. E to środowisko (z ang. environmental) i jest systemem oceny kryteriów dotyczących realizacji strategii i polityki środowiskowej, zarządzania środowiskiem, wywiązywania się z zasad odpowiedzialności i troski o środowisko, S – to społeczna odpowiedzialność (z ang. social responsibility), gdzie pod uwagę brane są tutaj czynniki takie jak relacje z – dostawcami, klientami, partnerami. Istotnym czynnikiem są warunki pracy i przestrzeganie praw pracowniczych i zasad BHP.

Prowadzona polityka jakości zarówno w stosunku do procedur zarządzania, jak i jakość produktu. Oceniana jest również polityka informacyjna przedsiębiorstwa i jego transparentność i G – ład korporacyjny (z ang. corporate governance) obejmuje ocenę kryteriów zarządczych i ładu korporacyjnego. W zakresie analizy pozostają tu takie czynniki jak: struktura zarządu przedsiębiorstwa, respektowanie praw udziałowców, respektowanie obowiązków informacyjnych względem wszystkich udziałowców, niezależność decyzyjna oraz umiejętności zarządcze (źródło: https://pl.wikipedia.org/wiki/ESG)

„E” oraz „S” – czyli środowisko i społeczna odpowiedzialność, są nam w naturalny sposób bliskie – zarazem są i lepiej rozumiane. Ale czym jest i jak analizować „G” – corporate governance – czyli ład korporacyjny? Nie jest to takie oczywiste i łatwe.

Ład korporacyjny – czym był i jest?

W Polsce często za ład korporacyjny uważa się zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ich najnowsze wersja datowana jest na 2021 rok. Jednak w swojej istocie ład korporacyjny nie dotyczy tylko i wyłącznie spółek giełdowych. Jest charakterystyczny dla wszystkich spółek kapitałowych (a mamy ich w Polsce ponad 500 tys.), może również mieć znaczenie dla spółek osobowych, cywilnych, czy też większych działalności gospodarczych.

Pojęcie ładu korporacyjnego jest znane w Polsce już ponad 20 lat, a jego europejska tradycja sięga okresu ponad 30 lat. Jest to zdecydowanie dłuższa historia niż w przypadku ESG.

Przez wiele lat wypracowała się jasna i klarowna definicja, czym jest ład korporacyjny. Jest to bowiem ogół zasad i norm jakie panują w relacjach pomiędzy poszczególnymi organami (fundator, rada nadzorcza, zarząd), a także wewnątrz tych organów. Zasady odnoszą się do szeroko rozumianego zarządzania spółką. Jest to zbiór zasad zarówno pisanych (umowy, regulaminy), jak i niepisanych (normy, zwyczaje), które regulują sposób postępowania fundatorów, rady nadzorczej i zarządu.

W spółkach, w których przestrzega się zasad ładu korporacyjnego żadna ze stron (czy to fundatorzy, rada nadzorcza, czy zarząd), ani też żaden z poszczególnych jej członków, nie jest zbytnio uprzywilejowany, ani też pokrzywdzony. Ideą przestrzegania zasad ładu korporacyjnego jest to, by w żaden sposób nie traktować „inaczej” żadnej z osób (stron) struktury.

W Polsce wdrożenie profesjonalnych zasad ładu korporacyjnego nadal stwarza ogromne wyzwania. Nadal mamy spółki z minimalnym lub zerowym znaczeniem rady nadzorczej, czy też spółki o niewspółmiernie wysokiej pozycji większościowego udziałowca czy akcjonariusza.

Ład korporacyjny w ESG

Koncepcja ESG (environmental, social responsibility, corporate governance) zmieniła, a dokładnie rozszerzyła interpretację „G”, czyli ładu korporacyjnego w Polsce.

Podręcznik opublikowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie „Wytyczne do raportowania ESG. Przewodnik dla spółek notowanych na GPW” wskazuje, że ład korporacyjny to system kontroli i procedur mających zapewnić prawidłowe zarządzanie przedsiębiorstwem. O jakości ładu korporacyjnego świadczą takie czynniki jak profesjonalna kadra zarządzająca, struktura zarządu i rady nadzorczej oraz dobrze zorganizowany system zarządzania. Dobry nadzór korporacyjny zmniejsza ryzykowność firmy i ma za zadanie zapewnić, że kluczowe decyzje podejmowane są w zgodzie z interesami firmy i jej akcjonariuszy.

Oznacza to zatem spojrzenie na ład korporacyjny z szerszej perspektywy niż dotychczas, tj. nie tylko oceniając (wąsko) wzajemne i wewnętrzne relacje pomiędzy organami spółki, ale patrząc na nie (szerzej) z perspektywy prawidłowego zarządzanie całym przedsiębiorstwem. Dodatkowo należy dokonać (i to jest całkowita nowość) oceny systemu kontroli i stosowanych procedur.

Elementem, który również jest dostrzegany jako będący częścią ładu korporacyjnego są zasady etyki, rozumiane jako zbiór norm i wewnętrznych standardów, które pozwolą spółce działać etycznie.

Wspomniany powyżej Podręcznik „Wytyczne do raportowania ESG. Przewodnik dla spółek notowanych na GPW” podpowiada, że inwestorzy preferują firmy, które przestrzegają zasad ładu korporacyjnego („G”), w tym:

• mają wdrożone odpowiednie polityki i procedury,
• chronią i sprawiedliwie traktują wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych,
• potrafią wypracować kompromis pomiędzy interesami interesariuszy a interesami firmy,
• stosują transparentne procedury sprawozdawcze,
• mają jasno określone obowiązki zarządu w stosunku do takich kwestii jak przestrzeganie przepisów, traktowanie akcjonariuszy, kodeks postępowania i cele strategiczne firmy,
• nominując członków organów zarządczych, kierują się takimi czynnikami jak kompetencje i niezależność,
• stosują przejrzyste zasady ładu korporacyjnego i rachunkowości.

Ocena zasad ładu korporacyjnego

Dokonując oceny stosowanych zasad ładu korporacyjnego należy dokonać:

• w stosunku do członków zarządu i rady nadzorczej – ocenę posiadanego doświadczenia i kwalifikacji, a także niezależność oraz rotacji poszczególnych członów organu, jak i całego organu,
• w stosunku do treści zapisów statutu (umowy) spółki, i jeżeli są, regulaminów walnego zgromadzenia, rady nadzorczej i zarządu – ocenę pod kątem występowania nadmiernego uprzywilejowania, którego z akcjonariuszy/udziałowców, członka rady nadzorczej, czy zarządu lub też uprzywilejowanej pozycji któregoś z organów,
• w stosunku do polityki antykorupcyjnej, zasad zgłaszania naruszeń i innych regulacji wewnętrznych – ocenę prawidłowości wdrożenia i zastosowania ich w praktyce.

Jeżeli spółki sporządza roczne sprawozdanie rady nadzorczej – również i ono powinno być przedmiotem szczegółowej analizy. Pomoże ocenić faktyczne zaangażowanie rady nadzorczej. Ponadto – jeżeli występuje – ocenie powinien podlegać Kodeks etyki.

Wyzwania oceny zasad ładu korporacyjnego

Umiejętna ocena zasad ładu korporacyjnego niewątpliwie będzie ogromnym wyzwaniem. Oznacza ona bowiem dokonanie oceny jej praktycznego zastosowania co najmniej na trzech płaszczyznach:

• najprostszej – ocenę posiadania przez jednostkę odpowiednich informacji i dokumentów,
• czasochłonnej – ocenę merytoryczną treści posiadanych informacji i dokumentów, zarówno pod względem ich wpływu na poprawę systemu zarządzania, zgodność z przepisami, ale także na ich faktyczną użyteczność,
• najczęściej niemożliwy do sprawdzenia – ocenę faktycznego przestrzeganie i stosowanie deklarowanych zasad.

To pokazuje, jak trudna jest i będzie ocena „G” z ESG. Nie wystarczy bowiem tylko – przykładowo – wskazać, że spółka posiada politykę antykorupcyjną, niezbędne będzie również, a może przede wszystkim, dokonanie oceny, czy i na ile jest ona skuteczna. Nie wystarczy również „mieć” radę nadzorczą – ona jeszcze musi faktycznie działać, a i posiadać odpowiednie narzędzia do tego.

Ład korporacyjny nie może być bowiem dokonywany „na papierze”. „G”, czyli corporate governance musi się sprawdzać w praktyce, bo tylko w takim przypadku wdrożenie ESG ma jakikolwiek sens.

Zdjęcie: https://www.pulshr.pl/zarzadzanie/esgovernance-czyli-jak-rozumiec-i-interpretowac-g-z-esg,92492.html