Rada nadzorcza w fundacji rodzinnej – projektowane zapisy nowej ustawy

88
views

Projekt ustawy o fundacji rodzinnej
(opublikowany 8.11.2022)

Źródło :https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12344906/katalog/12774318#12774318

Rozdział 7
Organy fundacji rodzinnej
Oddział 3
Rada nadzorcza

Art. 65. 1. Fundator w statucie może ustanowić radę nadzorczą.
2. Jeżeli liczba beneficjentów przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

Art. 66. 1. Rada nadzorcza pełni funkcje nadzorcze w stosunku do zarządu w zakresie przestrzegania prawa i postanowień zawartych w statucie.
2. Statut fundacji rodzinnej może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych czynności.
3. Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia powinny zostać przekazane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania do zarządu lub osoby obowiązanej. Rada nadzorcza może ustalić dłuższy termin odpowiedzi na jej żądanie. Nie można ograniczać dostępu członków rady nadzorczej do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 67. Rada nadzorcza składa się z jednego albo większej liczby członków.

Art. 68. Do członka rady nadzorczej stosuje się odpowiednio art. 56, art. 57, art. 62 ust. 5˗8 i art. 63.

Art. 69. 1. Członka rady nadzorczej powołuje się na pięcioletnią kadencję, chyba że statut stanowi inaczej.
2. Członek rady nadzorczej może być powołany na kolejne kadencje.
3. O ile statut nie stanowi inaczej, powołania i odwołania członków rady nadzorczej dokonuje fundator, a po śmierci fundatora zgromadzenie beneficjentów.
4. W przypadku gdy fundacja rodzinna jest ustanawiana w testamencie, fundator może określić w nim członka albo członków rady nadzorczej.

Art. 70. Nie można pełnić jednocześnie funkcji członka zarządu i funkcji członka rady nadzorczej.

Rozdział 8
Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 76. 1. Członek zarządu, członek rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec fundacji rodzinnej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu, chyba że nie ponosi winy.
2. Członek zarządu, członek rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec fundacji rodzinnej, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 77. Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Rozdział 9
Audyt

Art. 78. 1. Firma audytorska albo zespół audytorów wyznaczony przez zgromadzenie beneficjentów dokonuje kontroli w zakresie zarządzania aktywami fundacji rodzinnej, zaciągania i spełniania zobowiązań oraz zobowiązań publicznoprawnych, pod kątem prawidłowości, rzetelności oraz zgodności z prawem, celem oraz dokumentami fundacji rodzinnej.
2. W skład zespołu audytorów mogą wchodzić biegły rewident, doradca podatkowy, adwokat lub radca prawny.

Art. 79. Dokonywać kontroli może osoba, która w okresie objętym audytem i w trakcie audytu:
1)     jest niezależna od danej fundacji rodzinnej;
2)     nie brała i nie bierze udziału w procesie podejmowania decyzji przez fundację rodzinną oraz
3)     nie świadczyła i nie świadczy czynności rewizji finansowej lub doradztwa na rzecz fundacji rodzinnej.

Art. 80. 1. Audyt przeprowadza się co najmniej raz w ciągu czterech lat funkcjonowania fundacji rodzinnej.
2. Audyt przeprowadza się także w terminie badania sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Art. 81. Firma audytorska i członek zespołu audytorów ma prawo żądania od zarządu dokumentów fundacji rodzinnej, w tym aktualnej listy beneficjentów.

Art. 82. 1. Kontrola kończy się sporządzeniem raportu, który przekazywany jest zarządowi.
2. Zarząd przedstawia raport radzie nadzorczej, a jeżeli nie została ustanowiona, zgromadzeniu beneficjentów na najbliższym posiedzeniu.