W Dzienniku Urzędowym nr 2217 z 2019 roku (link do Dz.U.) opublikowano nowelizację ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadzający nowy rozdział 4a pt „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach”.
Spółki (notowane na rynku podstawowym GPW) mają czas na dostosowanie się do nowych regulacji nie później niż 30 czerwca 2020 roku.
Treść nowej regulacji:
Rozdział 4a
Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach
Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:
1) bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;
2) towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1–3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;
3) domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110w ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x pkt 4 tej ustawy.
Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.
2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:
1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;
3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.
4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:
1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;
3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;
4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2
6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.
7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.
Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.
2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.
5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.
Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:
1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.9) ).
5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:
1) podstawy przyznania takich świadczeń;
2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
7. W spółce będącej:
1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:
a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.
