Autor: Piotr Rybicki
Rada nadzorcza w teorii jest organem kolegialnym – jej członkowie mają czuwać nad spółką, nadzorować zarząd, a przy tym dbać o interesy właścicieli i interesariuszy. W praktyce jednak rola członka rady nadzorczej bywa zaskakująco samotna. Szczególnie wtedy, gdy przychodzi moment podjęcia trudnej decyzji – takiej, od której zależą losy firmy, a czasem i reputacja samego nadzorcy.
Trudne decyzje – jakie?
Przykłady takich momentów można mnożyć:
- Głosowanie nad odwołaniem prezesa w związku z poważnymi zarzutami, gdy dowody są niepełne, a presja czasu ogromna.
- Zatwierdzenie ryzykownej inwestycji, która może odmienić przyszłość spółki – albo doprowadzić ją na skraj bankructwa.
- Podjęcie decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, w sytuacji, gdy pojawiają się wątpliwości co do rzetelności niektórych zapisów.
- Akceptacja programu restrukturyzacji obejmującego zwolnienia setek pracowników.
W takich chwilach teoretycznie rada działa razem – w praktyce jednak członek rady nadzorczej bardzo często zostaje z tym dylematem sam.
Dlaczego nie może porozmawiać z innymi członkami rady?
Po pierwsze, skład rad nadzorczych bywa w Polsce przypadkowy – to osoby z różnych środowisk, czasem dobrane pod względem politycznym, innym razem „z klucza towarzyskiego”. Brak zaufania między członkami rady jest wtedy naturalny. Do tego dochodzą podziały na „obóz właściciela” i „resztę” – swobodna, szczera wymiana opinii jest w takich warunkach trudna, a czasem wręcz niemożliwa.
Wielu nadzorców unika otwartych dyskusji przed posiedzeniem – bo każda zbyt odważna opinia może zostać odebrana jako deklaracja lojalności wobec którejś strony.
Dlaczego nie może zapytać właściciela?
Teoretycznie członek rady powinien być łącznikiem między właścicielem a zarządem. W praktyce kontakt z właścicielem bywa sporadyczny – często ogranicza się do formalnych zebrań lub korespondencji. A nawet jeśli relacja jest dobra, to zadanie pytania „co mam zrobić?” jest postrzegane jako nieprofesjonalne. To trochę jak przyznanie się, że nie potrafi się samodzielnie wykonać swojej pracy.
Dlaczego nie może zapytać zarządu lub pracowników?
Relacja rady nadzorczej z zarządem jest z definicji relacją nadzoru – rada kontroluje, zarząd podlega kontroli. Proszenie prezesa o radę w sprawie, która dotyczy jego samego lub jego decyzji, mogłoby zostać odebrane jako słabość lub brak kompetencji. To samo dotyczy pracowników – rozmowa o trudnej decyzji mogłaby zostać uznana za próbę „wyciągania” poufnych informacji w nieformalny sposób.
Dlaczego nie może zapytać nikogo spoza spółki?
Ujawnienie tajemnic spółki jest zagrożone odpowiedzialnością karną. Nawet jeżeli członek rady ma zaprzyjaźnionego doradcę czy prawnika, to przedstawienie mu pełnego obrazu sytuacji bez złamania przepisów jest praktycznie niemożliwe. A bez pełnego obrazu, rada staje się źródłem opinii fragmentarycznych – czyli nie zawsze pomocnych.
Dlaczego nie chce pokazać słabości?
Świat rad nadzorczych opiera się na reputacji. Przyznanie się do wątpliwości lub braku wiedzy w danym temacie może być odebrane jako sygnał, że ktoś nie nadaje się do pełnienia tej funkcji. Dlatego wielu członków woli podjąć decyzję w milczeniu, niż dać komukolwiek pretekst do kwestionowania ich kompetencji.
Dlaczego brakuje czasu i swobody?
Trudne decyzje często trafiają na stół rady nadzorczej na ostatnim etapie procesu – wtedy, gdy formalnie trzeba je zatwierdzić. Materiały dostarczane są tuż przed posiedzeniem, a czas na analizę jest znikomy. Alternatywne rozwiązania już dawno zostały odrzucone przez zarząd, a rada ma tylko „przyklepać” wybraną ścieżkę lub wziąć na siebie odpowiedzialność za jej zablokowanie.
Niezależny czy nominowany – bez różnicy
W teorii status „niezależnego” członka rady ma gwarantować większą swobodę decyzyjną, a „nominowany” członek ma realizować wolę właściciela. W praktyce jednak obie grupy znajdują się w podobnej sytuacji – z ograniczonym dostępem do informacji, bez realnej możliwości konsultacji i z presją, by „zachować twarz” w każdej sytuacji.
Konkluzja – decyzje w samotności i w niepewności
Członek rady nadzorczej często musi głosować w sprawach, w których nie ma pełnej wiedzy o stanie faktycznym i prawnym, nie może z nikim swobodnie porozmawiać, a czas na decyzję jest minimalny. Ta samotność nie tylko generuje ogromny stres, ale i realne ryzyka – od odpowiedzialności cywilnej i karnej, po utratę reputacji.
Rada nadzorcza może być organem kolegialnym na papierze, ale w kluczowych momentach bywa miejscem, w którym każdy jest sam.
