Piotr Rybicki
Rola członka rady nadzorczej w ostatnich latach wyraźnie się zmienia. Coraz częściej oczekuje się od niego nie tylko sprawowania nadzoru nad działalnością spółki, lecz także aktywnego wsparcia zarządu, dzielenia się doświadczeniem, a nawet strategicznego doradztwa. W wielu organizacjach członkowie rad nadzorczych są postrzegani jako partnerzy zarządu, mentorzy czy eksperci, którzy powinni pomagać w podejmowaniu kluczowych decyzji. Z jednej strony jest to naturalna konsekwencja rosnącej złożoności prowadzenia biznesu, z drugiej jednak rodzi poważny dylemat.
Formalna odpowiedzialność członka rady nadzorczej pozostaje bowiem w dużej mierze niezmieniona. Jej istotą jest nadzór nad działalnością spółki i kontrola działań zarządu. Co więcej, odpowiedzialność ta w praktyce najczęściej ujawnia się nie wtedy, gdy rada podejmuje aktywne działania doradcze, lecz wtedy, gdy pojawia się zarzut braku nadzoru lub niewystarczającej jego jakości. Odpowiedzialność członka rady nadzorczej ma więc często charakter „negatywny” – dotyczy sytuacji, w których nadzór okazał się pozorny, spóźniony lub zbyt powierzchowny.
W praktyce oznacza to, że członek rady nadzorczej może być rozliczany nie z tego, jakie decyzje pomógł wypracować zarządowi, lecz z tego, czy właściwie kontrolował proces podejmowania tych decyzji. Jeżeli spółka znajdzie się w trudnej sytuacji, pojawiają się pytania o to, czy rada nadzorcza miała dostęp do odpowiednich informacji, czy analizowała ryzyka, czy reagowała na sygnały ostrzegawcze. W takich momentach rola doradcza schodzi na dalszy plan, a na pierwszy wysuwa się pytanie o skuteczność nadzoru.
Ten paradoks jest szczególnie widoczny w przypadku biernej postawy członka rady nadzorczej. Pasywność – ograniczanie się do udziału w posiedzeniach, akceptowanie materiałów bez pogłębionej analizy czy brak inicjatywy w zadawaniu pytań – znacząco zwiększa ryzyko odpowiedzialności. Członek rady nadzorczej, który nie angażuje się w sposób rzeczywisty w wykonywanie swoich obowiązków, może w przyszłości mieć trudność z wykazaniem, że dochował należytej staranności.
Współczesne standardy ładu korporacyjnego coraz wyraźniej wskazują, że nadzór nie może mieć charakteru wyłącznie formalnego. Oczekuje się aktywności, dociekliwości i gotowości do kwestionowania przedstawianych informacji. Paradoksalnie więc to właśnie aktywność – zadawanie pytań, inicjowanie dyskusji, domaganie się dodatkowych analiz – jest najlepszym sposobem ograniczania ryzyka odpowiedzialności.
Dylemat członka rady nadzorczej polega zatem na konieczności zachowania równowagi. Z jednej strony powinien on wspierać zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem, z drugiej jednak nie może zapominać, że jego podstawowym obowiązkiem jest skuteczny i niezależny nadzór. W praktyce oznacza to, że doradztwo może być wartością dodaną, ale nie może zastąpić uważnej kontroli i krytycznej oceny działań zarządu. To właśnie jakość nadzoru – a nie skala udzielonego wsparcia – będzie bowiem ostatecznie podlegać ocenie, gdy pojawią się problemy.
/zdjęcie AI/
