Nakładem Instytutu Biznesu Rodzinnego (IRB) ukazał się Kodeks Dobrych Praktyk Firm Rodzinnych – a w nim rozdział 3 poświęcony radom nadzorczym. Godne polecenia wszystkim firmom rodzinnym!
Oto jego treść:
RADA NADZORCZA
Wraz ze wzrostem wielkości firmy oraz coraz większej złożoności stosunków rodzinnych zaleca się powołanie samodzielnej, dobrowolnej rady nadzorczej również w tych przedsiębiorstwach, w których nie jest to wymagane prawem. Powołanie rady nadzorczej może pomóc w zapewnieniu jakości i obiektywizmu procesów doradczych i kontrolnych w przedsiębiorstwie. Podjęcie decyzji o powołaniu rady powinno skutkować przestrzeganiem poniższych zasad.
3.1 Zadania i struktura rady nadzorczej
3.1.1 Właściciele powinni jasno wyznaczyć zadania i zakres odpowiedzialności rady nadzorczej.
W szczególności powinni określić, czy i w jakim zakresie rada jest odpowiedzialna za:
• powoływanie i odwoływanie członków zarządu, jak również inne decyzje w sprawie osób zarządzających,
• decyzje dotyczące przewodniczącego/sekretarza, regulaminu oraz inne decyzje dotyczące wewnętrznej organizacji przedsiębiorstwa,
• zatwierdzanie strategii przedsiębiorstwa, nadzwyczajnych środków zarządczych oraz innych najważniejszych decyzji,
• zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego i podziału zysków,
• umowy z właścicielami, członkami rodziny właścicielskiej oraz członkami rady nadzorczej oraz czy i w jakim stopniu jej decyzje są nadrzędne wobec decyzji właścicieli.
3.1.2 Treść, zakres, sposób oraz częstotliwość raportowania radzie nadzorczej powinny być jednoznacznie określone. To samo dotyczy wynikającego z nich prawa rady nadzorczej do informacji, jak i możliwości i zakresu cedowania na radę nadzorczą praw właścicieli do informacji. Zasady raportowania i dostępu do informacji powinny być tak zaprojektowane, aby rada nadzorcza i jej członkowie każdorazowo mogli w sposób nieograniczony sprawować swoje obowiązki.
3.1.3 Wewnętrzna struktura oraz procesy decyzyjne powinny podlegać kontroli, aby rada nadzorcza mogła spełniać powierzone jej zadania. W szczególności powinno się zagwarantować:
• odpowiednią częstotliwość spotkań członków rady nadzorczej,
• regularne sprawdzanie efektywności (ewaluacja),
• ofertę szkoleń i dalszego rozwoju dla członków rady nadzorczej w zakresie wykonywanych przez nią zadań.
3.2 Skład organu nadzorczego
3.2.1 Wielkość, struktura oraz skład rady nadzorczej, jak również kwalifikacje jej członków powinny zależeć od wielkości i złożoności struktury właścicielskiej oraz przyjętego zakresu odpowiedzialności.
Najlepsze praktyki zalecają, by w skład rady nadzorczej wchodziło od 4 do 7 członków.
Zaleca się właścicielom, aby wzięli pod uwagę, że rada nadzorcza niezależna od rodziny może poprawić jakość i obiektywizm swojej pracy.
3.2.2 Właściciele powinni zatem w szczególności określić:
• w jakim stopniu członkowie rodziny mogą lub powinni zasiadać w gremium rady nadzorczej,
• w jaki sposób powołuje się lub odwołuje przewodniczącego rady nadzorczej i jej członków,
• jaka liczba głosów wymagana jest przy wyborach,
• jakie kompetencje zawodowe i osobiste muszą spełnić członkowie rady nadzorczej,
• jak długo trwa kadencja członków rady nadzorczej oraz czy są ograniczenia wiekowe czy też maksymalna liczba kadencji.
3.2.3 Do rady nadzorczej powinni należeć członkowie, którzy posiadają kompetencje oraz kwalifikacje niezbędne do wykonywania swoich zadań. Członkowie ci powinni zawsze działać w interesie firmy rodzinnej oraz jej właścicieli.
Członkowie rady nadzorczej powinni się identyfikować z wartościami i celami właścicieli.
Przewodniczący rady nadzorczej jest łącznikiem interesów rodziny i biznesu. Dlatego musi cieszyć się zaufaniem właścicieli.
3.2.4 Właściciele powinni określić, czy i na jakich warunkach osoba, która rezygnuje z funkcji w zarządzie, może przyjąć stanowisko w radzie nadzorczej, a w szczególności zostać jej przewodniczącym.
Zaleca się, by rady nadzorcze firm rodzinnych nienotowanych na giełdach, także zastosowały obowiązującą w Polsce zasadę two-tier board system, czyli oddzielności funkcji prezesa zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej.
3.2.5 Wybierając członków rady nadzorczej powinno się unikać konfliktu interesów.
3.3 Wynagrodzenie, odpowiedzialność
3.3.1 Członkowie rady nadzorczej powinni otrzymywać odpowiednie wynagrodzenie – zasady jego przyznawania muszą być wcześniej jasno określone.
3.3.2 Podstawy i zakres potencjalnej odpowiedzialności członków rady nadzorczej powinny być jasno uregulowane.
