Ostateczny termin wejścia w życie zmian w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) nie jest jeszcze znany, jednak już dziś warto rozważyć wdrożenie niektórych proponowanych rozwiązań do codziennej praktyki rad nadzorczych.
Zmiany mają między innymi na celu wzmocnienie pozycji rad nadzorczych – jako organu kontrolnego – i niezależnie od terminu ich wejścia w życie – można już dziś dostosować statuty/umowy i regulaminy czy też praktykę funkcjonowania rad nadzorczych. Które zmiany będą zatem najważniejsze i które warto już dziś wdrożyć?
Weź udział w konferencji online “Kodeks Spółek Handlowych”, 13 stycznia 2021 >>
Spotkania z biegłym rewidentem
Spotkania z biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe już dziś są praktyką wielu rad nadzorczych – dobrą praktyką. Biegły rewident, który – z racji przypisanych mu zadań – bardzo szczegółowo przygląda się spółce – może być, i niejednokrotnie jest, źródłem wielu ważnych informacji i uwag o jej funkcjonowaniu. Warto by każdorazowo rada nadzorcza korzystała z tej wiedzy. Niewątpliwie pozwoli to lepiej sprawować nadzór nad działalnością spółki.
Proponowana treść nowelizacji KSH:
„(…) rada nadzorcza zobowiązana jest z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadomić o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3 (tj. ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki), kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki. Kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej zobowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniu rady nadzorczej, o którym mowa powyżej, a także przedstawić w jego trakcie radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym swoją ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz odpowiedzieć na pytania członków rady nadzorczej”
Raportowanie na rzecz rady nadzorczej
Systematyczne raportowanie na rzecz rady nadzorczej porządkuje i ułatwia jej nadzorowanie. Część informacji będzie raportowana w ramach cyklicznych posiedzeń rady nadzorczej, część – musi zostać zakomunikowana jej niezwłocznie. Warto w każdej spółce opisać system komunikacji na linii zarząd – rada nadzorcza. Przede wszystkim daje to gwarancję lepszego nadzoru, ale również porządkuje pewne procesy i decyzje – tworząc je przejrzyste i transparentne. W takim przypadku warto, aby posiedzenia odbywały się w stałych cyklach czasowych np. co kwartał lub comiesięcznie.
Proponowana treść nowelizacji KSH:
„Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej w szczególności informacji o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie, podjętych od czasu poprzednio przedłożonej radzie nadzorczej informacji w tej sprawie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej stanu majątkowego, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym zarząd powinien wskazać na odstępstwa rzeczywistego stanu od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie wystąpienia tych odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) znaczących zmianach dotyczących uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki”
Korzystaj z doradców
Jeżeli rada nadzorcza ma wątpliwości – powinna korzystać z doradców. Nie zawsze określone kompetencje są wśród członków rady, czasami również niezbędna będzie pogłębiona analiza. W interesie wszystkich interesariuszy (wspólnicy, zarząd, rada nadzorcza, pracownicy, społeczeństwo) spółki jest – by wszystkie decyzje – w tym również i rady nadzorczej – były podjęte w oparciu o jak najlepszą wiedzę. Dlatego warto – oczywiście rozsądnie – korzystać w doradców.
Proponowana treść nowelizacji KSH:
„(…) rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności spółki lub jej stanu majątkowego, przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej)”
Pracuj przez komitety
Zwiększona ilość zadań jakie zostaną postawione radzie nadzorczej niejako wymuszą jej działanie poprzez komitety. Komitet – czyli wyodrębnione ciało składające się z kilku członków rady nadzorczej, specjalizujących się w określonym zagadnieniu – ma na celu nie tylko umożliwienie skupienia się rady nadzorczej na większej ilości zadań, ale przede wszystkim pozwala wykorzystać specjalizację i kompetencje poszczególnych jej członków. Dotychczas najpopularniejsze są komitety audytu, jednak w wielu spółkach występują również komitety wynagrodzeń, ryzyka, restrukturyzacji, rozwoju, strategii, wynagrodzeń, CSR, ładu korporacyjnego, czy dotyczący raportowania niefinansowego. Praca rady nadzorczej z wykorzystaniem komitetów – wydaje się nieunikniona.
Proponowana treść nowelizacji KSH:
„Rada nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety rady nadzorczej, składające się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitety rady nadzorczej)”.
Profesjonalizacja rady nadzorczej już dziś? Dlaczego nie. Warto już dziś korzystać z dostępnych narzędzi i zadbać o jeszcze efektywniejszy nadzór.
Weź udział w konferencji online “Kodeks Spółek Handlowych”, 13 stycznia 2021 >>
Autor: Piotr Rybicki, Biegły Rewident, ekspert Corporate Governance. Od ponad 20 lat związany z rynkiem kapitałowym.
https://www.pb.pl/rewolucja-rad-nadzorczych-2021-czyli-co-warto-wdrozyc-juz-dzis-1105042
