Zobacz wersję aktualną – na 2023 rok – https://nadzorkorporacyjny.pl/wzorcowe-sprawozdanie-rady-nadzorczej-za-2023-rok/
Kodeks Spółek Handlowych obliguje do sporządzenia sprawozdania rady nadzorczej dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 219 § 3 pkt 3 oraz art. 221 § 1), prostej spółki akcyjnej (art. 30069 § 3 oraz 30076 § 3, pkt 2) oraz dla spółki akcyjnej (art. 382 § 3 pkt 3).
Są to zmiany wprowadzone 13 października 2022 roku (więcej o zmianach).
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie określają jakie elementy ma zawierać sprawozdanie rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prostej spółki akcyjnej. Zakres sprawozdania rady nadzorczej spółki akcyjnej został określony w art. 382 § 31.
Należy przede wszystkim pamiętać o podjęciu stosownych uchwał przez radę nadzorczą wynikających z:
a) dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – art. 219 § 3 (i analogicznie dla komisji rewizyjnej art. 221 § 1)
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą: 1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1 (rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy); w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 3) sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
b) dla prostej spółki akcyjnej – 30069 § 1 (i analogicznie w 30076 § 3)
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą: 1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1 (rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy); 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
c) dla spółek akcyjnych – art. 382 § 3
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą: 1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 (rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy), w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
Sprawozdanie rady nadzorczej powinno stanowić podsumowanie prac rady nadzorczej w danym roku.
Wzorcowe sprawozdanie rady nadzorczej za 2022 rok to próba wskazania jakie elementy powinny się w nim znaleźć, by było dokumentem praktycznym i wskazującym na faktyczne działania podjęte przez radę nadzorczą w danym roku.
Sprawozdanie rady nadzorczej za 2022 rok powinno zawierać:
1) skład osobowy rady, pełnione funkcje w radzie, zmiany w składzie rady w trakcie roku obrotowego,
2) dokonane przez radę zawieszenia członków zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków rady do pełnienia funkcji członków zarządu – jeżeli takie zdarzenia miały miejsce,
3) informację o kadencji rady i kolejnym roku działalności w kadencji,
4) informację o liczbie odbytych posiedzeń rady oraz liczbie podjętych uchwał,
5) informację o obecności członków rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności,
6) istotne problemy, którymi zajmowała się rada i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające,
7) informacja o działalności komitetów rady nadzorczej – jeżeli takowe zostały ustanowione
8) zestawienie uchwał podjętych przez radę (podać numer uchwały, datę podjęcia oraz temat jakiego dotyczyła uchwała),
9) informację o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności rady – jeśli takie uchwały były podjęte,
10) informację o decyzjach rady odnośnie wyboru firmy audytorskiej, zleceniach ekspertyz itp.
11) inne informacje wymagane odrębnymi przepisami np. dla spółek giełdowych, spółek komunalnych, spółek z udziałem Skarbu Państwa, spółdzielni, instytucji finansowych i innych,
12) inne informacje wymagane wewnętrznymi zasadami nadzoru właścicielskiego
13) inne ważne informacje
14) informacje o spełnieniu wymogów określonych w art. 219 § 3 (i art. 221 § 1), 30069 § 1 (i analogicznie w 30076 § 3) oraz art. 382 § 3.
dodatkowo dla spółek akcyjnych
15) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
16) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków udzielenia radzie nadzorczej informacji
17) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień (w celu wykonania swoich obowiązków przez radę nadzorczą)
18) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych (doradcom rady nadzorczej) przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
art. 382 § 31 . Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej: 1) wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2; 2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; 3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 ; 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4; 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821
Ad vocem – spółki notowane na GPW zobowiązane są do wypełnienia wymogów określonych w § 68, ust. 7, § 69, ust. 6, § 70 ust. 7, 8, 13, 14 oraz § 70 ust. 7, 8, 11, 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z dnia 20.04.2018 r. ze zmianami), a także wymogi określone w pkt. 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021 (https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf)
Opracowanie: Piotr Rybicki
