Przeczytałam takie zdanie: „Rady nadzorcze obrosły kurzem”. Przekonujemy się chyba o tym wyjątkowo boleśnie właśnie teraz?
Piotr Rybicki, członek zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych, nadzorkorporacyjny.pl: Absolutnie nie zgadzam się z tym stwierdzeniem! Można oczywiście generalizować i stwierdzić, że wiele branż i profesji nie było przygotowanych na koronawirusa i też o nich stwierdzić, że obrosły kurzem. Tylko po co? Mamy obecnie sytuację ekstremalną i chyba nie miejsce, aby narzekać. Trzeba działać. Również w obszarze rad nadzorczych.
Wydawać by się mogło, że funkcjonowanie na podobnych poziomach w świecie wirtualnym i realnym powinno być normą w XXI wieku. Dziś okazuje się, że firmy nie są przygotowane na takie rozwiązania. O czym to może świadczyć? Nie przewiduje się rozwiązań, które mogą być stosowane właśnie w takich momentach?
Po pierwsze – raczej żaden statut czy umowa spółki nie przewidywała tak ekstremalnej sytuacji – co nikogo przecież nie dziwi. Tak powszechna od kilku dni praca zdalna nie jest przecież uregulowana w Kodeksie pracy. Owszem, z zasady tworzy się przepisy i regulacje, zakładając w nich różne scenariusze, ale nie wszystkie jesteśmy w stanie przewidzieć i uregulować.
Z drugiej strony dotychczas mieliśmy dość komfortową sytuację, że większość decyzji można było podjąć po przeprowadzeniu bezpośredniej dyskusji. Posiedzenie rady nadzorczej on-line całkowicie wywraca wypracowany latami standard pracy.
Co teraz? Nie wiemy, jak długo ta sytuacja potrwa, nie wiemy, jakie będą scenariusze rozwoju pandemii. Firmy muszą działać, podejmować wiele decyzji. Jest jakieś wyjście z tej sytuacji?
Myślę, że obecnie wszyscy, nie tylko członkowie rad nadzorczych, działają trochę w trybie awaryjnym. Warto wiedzieć, że możliwość uczestnictwa w posiedzeniu rady nadzorczej z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość funkcjonuje od lat. Owszem, korzystaliśmy z tego rozwiązania w sytuacjach, gdy któryś z członków rady nadzorczej czy inny uczestnik posiedzenia nie mógł brać w nim udziału osobiście. Było to jednak rozwiązanie okazjonalne i zwykle jednorazowe.
W swojej prawie 20-letniej praktyce w radach nadzorczych, jeszcze przed wystąpieniem pandemii, dwukrotnie zdarzyło mi się uczestniczyć w posiedzeniach rady nadzorczej całkowicie on-line. W pierwszym przypadku było to posiedzenie komitetu audytu, a więc mała grupa dobrze sobie znanych osób. Było ono chyba nawet efektywniejsze niż tradycyjne…
W drugim przypadku posiedzenie rady nadzorczej telefoniczne, prawie w całości poświęcone głosowaniom. Tutaj choć samo posiedzenie trwało stosunkowo krótko, to poprzedzone było dość czasochłonnymi przygotowaniami.
A jakie mamy obecnie możliwości, gdy musimy działać w ekstremalnej sytuacji? Rozmowę telefoniczną czy on-line w zasadzie możemy przeprowadzić w każdym momencie. Większy problem może stanowić podjęcie uchwały czy choćby przeprowadzenie procesu rekrutacji członka zarządu. Poczekajmy chwilę – i bądźmy dobrej myśli, że sytuacja z koronawirusem się unormuje. Jeżeli jednak musimy przeprocesować – to trzeba być przygotowanym, że odpowiednich regulacji nie mamy zapisanych w wewnętrznych wytycznych.
Czy brak regulacji wewnętrznych w sytuacji, gdy nie ma możliwości innej formy przeprowadzenia posiedzenia rady nadzorczej, ma być przeszkodą w jej odbyciu? Taką dyskusję zostawmy na później – aczkolwiek nie chciałbym, aby była ona w przyszłości wiodąca. Ja ze strony praktycznej rekomenduję – tak, taka rada nadzorcza ma się odbyć, takie głosowania mają się odbyć. Zakładamy oczywiście, że nawet w sytuacji wątpliwości w późniejszym terminie będziemy mieli możliwość odbycia osobistego posiedzenia rady nadzorczej i ewentualną reanalizę. Natomiast na dziś nie wyobrażam sobie trwałego przejścia w pracę on-line rad nadzorczych.
Trwają już prace nad rozwiązaniami, które mają uprościć wprowadzenie rozwiązań pozwalających na zdalne prowadzenie procesów decyzyjnych w firmach. Pytanie, co takie rozwiązania powinny zawierać i co powinny brać pod uwagę, by nie były kolejnym tworem nie sprawdzającym się w polskich realiach.
Tak, sam jestem członkiem zespołu eksperckiego do spraw zwiększenia efektywności rad nadzorczych Komisji do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych. Naszym celem było zaproponowanie rozwiązań zwiększających efektywność pracy rad nadzorczych. Niewykluczone, że tak bardzo zmienią się realia, że trzeba będzie zaproponować zupełnie inne rozwiązania niż te, o których myśleliśmy dotychczas. Choćby jak postąpić z głosowaniami tajnymi, gdyby okazało się, że w dłuższej perspektywie nie zaleca się spotkań. Obecnie Komisja pracuje nad nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która ma umożliwić formalne odbywanie posiedzenia rady nadzorczej on-line, bez tworzenia niepotrzebnych wątpliwości prawnych. To oczywiście działania w trybie awaryjnym i na pewno nie rozwiąże potrzeby wprowadzenia kompleksowych regulacji.
A czy my jesteśmy w ogóle gotowi na pracę rad nadzorczych w formie on-line? Przecież to wiąże się nie tylko z regulaminami, ale także ze sprzętem, z odpowiednim zabezpieczeniem takich transmisji.
Czy jesteśmy przygotowani technicznie? Zapewne tak. Mentalnie – myślę, że nie. Ale pomiędzy tymi dwoma skrajnościami istnieje wiele praktycznych problemów. O rekrutacji, którą trudno sobie wyobrazić on-line, już wspomniałem. Ponadto – rada nadzorcza w większości przypadków pracuje w oparciu o dokumenty, ale faktyczna dyskusja w gronie np. 9-osobowej rady nadzorczej, w trybie on-line, wydaje się co najmniej utrudniona. Nie wspomnę o tym, że takim naturalnym pytaniem wydaje się to, czy nagrywać, czy nie takie on-line posiedzenie rady nadzorczej.
Inny przykład – wielokrotnie rekomendowałem, że najlepsze posiedzenie rady nadzorczej to takie, które odbywa się w siedzibie spółki. To myślenie też zapewne trzeba zrewidować. Na teraz – gdy sobie wyobrażam, jak rady nadzorcze mogą wyglądać w przyszłości, to widzę, że będzie trzeba podzielić posiedzenia na takie, które mogą odbywać się on-line, ale też będą takie sytuacje, w których spotkanie osobiste będzie wskazane.
Niewątpliwym plusem posiedzeń on-line jest możliwość dość sprawnego ich zorganizowania. I z tej opcji zapewne w przyszłości będziemy korzystać. Niewątpliwie w perspektywie kilku lat raczej standardem będzie wirtualne posiedzenie rady nadzorczej niż tradycyjne.
Plusem możliwości zdalnego prowadzenia procesów decyzyjnych jest m.in. usprawnienie procesu decyzyjnego. A jakie są minusy i zagrożenia płynące z takich rozwiązań?
Każda rada nadzorcza, która w najbliższych dniach będzie musiała odbyć takie wirtualne posiedzenie, przejdzie w ekspresowym trybie edukację w tym obszarze. To na plus – bo będzie można zastanowić się i zdecydować, co wykorzystać z nowych możliwości pracy rady nadzorczej. Na minus – każde działanie w trybie awaryjnym rodzi błędy. Oby nikomu nie przyszło na myśl, aby za te błędy w przyszłości karać. Oby…
