Nowelizacja KSH szansą na nowe otwarcie rad nadzorczych

302
views

Piotr Rybicki, Biegły rewident, Zawodowy Członek Rad Nadzorczych, NadzorKorporacyjny.pl

Źródło: https://www.pb.pl/konferencje/prawo/nowelizacja-ksh-szansa-na-nowe-otwarcie-rad-nadzorczych-1158939

Wchodząca w życie 13 października 2022 r. nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, której jednym z celów jest zwiększenie efektywności rad nadzorczych, otwiera realną szansę na faktyczne wzmocnienie pozycji rad nadzorczych. I warto z tej szansy skorzystać.

Zakres zmian

Nowelizowane przepisy (opublikowane w Dz. U z 2022 r. poz. 807) obejmą zmiany zarówno dla rady nadzorcze spółek akcyjnych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W pierwszych z nich – spółkach akcyjnych – nowe regulację dotkną ponad 9 tys. spółek i 45 tys. stanowisk, a drugim – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – to zmiany dla blisko 14 tys. spółek oraz 34 tys. stanowisk. Oznacza to, że nowe regulacje Kodeksu Spółek Handlowych, której jednym z celów jest zwiększenie efektywności rad nadzorczych, obejmą ponad 23 tys. spółek kapitałowych, w których obsadzonych jest blisko 80 tys. stanowisk.

Nowelizacja KSH obejmuje również zmiany w zasadach funkcjonowania tzw. grup spółek. Ich omówienie nie jest przedmiotem niniejszego opracowania.

O tym co czeka rady nadzorcze wielokrotnie już pisano. Katalog zmian jakie czeka rady nadzorcze jest szeroki i obejmuje:

  • obowiązkowe sprawozdanie rady nadzorczej spółki akcyjnej,
  • obowiązkowe uczestnictwo biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu,
  • możliwość skorzystania z doradcy rady nadzorczej,
  • zwiększenie obowiązków informacyjnych zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej,
  • wyrażenie zgody przez radę nadzorczą na transakcje z podmiotami powiązanymi (w spółkach akcyjnych),
  • wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule),
  • jawność głosowań rady nadzorczej,
  • możliwość podjęcia uchwały rady nadzorczej w trakcie posiedzenia nieobjętej porządkiem obrad,
  • usankcjonowanie komitetów rady nadzorczej,
  • zwiększenie częstotliwości posiedzeń rady nadzorczej,
  • doprecyzowanie kompetencji przewodniczącego rady nadzorczej,
  • wprowadzono obowiązek zachowanie tajemnicy również po wygaśnięciu mandatu,
  • rozszerzono katalog przestępstw, w przypadku których nie można będzie być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem,
  • uproszczono zasady liczenia kadencji.

Zmiany szansą dla rad nadzorczych

W praktyce spółek akcyjnych, a także spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których powołano rady nadzorczej lub komisje rewizyjne, oznacza to konieczność dokonania przeglądu statutów i umów – w celu dostosowania ich do nowych regulacji. To też szansa by niejako „przy okazji” na nowo ułożyć relacje wewnątrzkorporacyjne, w szczególności i zadania dla rady nadzorczej.

Warto zatem zastanowić się nad:

– zakresem i częstotliwością obowiązkowego raportowania zarządu do rady nadzorczej. Nowelizacja wprowadza obowiązkowe raportowanie dla spółek akcyjnych, które jednak na mocy statutu może być zmodyfikowane lub wręcz wyłączone. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością –obowiązki informacyjne nie zostały narzucone nowelizacją KSH – ewentualny ich zakres określa spółka sama. Ponieważ obowiązek informacyjny dotyczy również spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w przypadku grup kapitałowych, wewnętrznego uregulowanie obowiązków informacyjnych może być szczególnie ważne.

– obowiązkowy udział biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej może być również przyczynkiem do ułożenia współpracy na linii „rada nadzorcza – biegły rewident” na nowo. Jeżeli dotychczas takie spotkania nie odbywały się – to członkowie rady nadzorczej spółki podlegającej ustawowemu badaniu będą mieli możliwość skorzystania z wiedzy, którą posiadł biegły rewident w trakcie badania. I powinni z tej opcji korzystać.

– zwiększenie częstotliwości posiedzeń rady nadzorczej może być również impulsem do ustalenia stałego rocznego harmonogramu pracy rady nadzorczej. W nowelizacji zapisano obowiązek spotkania „w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego”. Roczny harmonogram – z ustalonymi zagadnieniami do omówienia – to nie tylko komfort dla rady nadzorczej, że obejmie swoim działaniem wszystkie istotne aspekty funkcjonowania spółki, ale również dla zarządu spółki i jej pracowników, gdyż przygotowane dokumenty powinny mieć wtedy wyższą jakość, a w konsekwencji być wartościowszym dokumentem do analizy.

Podsumowanie

Zmiany, które wejdą w życie 13 października 2022 r., warto postrzegać nie tylko w kategorii nowych obowiązków, ale również jako szansę. Szansę jaką dostają rady nadzorcze – i ich mocodawcy – by stworzyć profesjonalny ład korporacyjny, taki z prawdziwego zdarzenia.

Autor: Piotr Rybicki, Biegły rewident, Zawodowy Członek Rad Nadzorczych, NadzorKorporacyjny.pl