Kilka dni temu mogliśmy przeczytać o zmianach w radzie nadzorczej Wisły Kraków S.A. Na kanwie tych zmian kilka refleksji o tym dlaczego – moim zdaniem – główni akcjonariusze nie powinni zasiadać w radzie nadzorczej. Oto moje najważniejsze argumenty, argumenty poparte prawie 20-letnim doświadczeniem w radach nadzorczych.
Rada nadzorcza to nie Walne Zgromadzenie
Nie bez przyczyny Kodeks spółek handlowych wyróżnia te dwie instytucje. Zapisuje im również konkretne zadania. W przypadku takiego samego składu osobowego rady i walnego, posiedzenia rady nadzorczej zmieniają się często w nieformalne Walne Zgromadzenia. A to nie służy nikomu – Walne Zgromadzenie to Walne Zgromadzenie, a rada nadzorcza to rada nadzorcza!
Rada nadzorcza ma… pracować!
Rada nadzorcza jest przede wszystkim organem kontrolnym spółki. Kontroluje przede wszystkim poczynania zarządu, w odpowiednim momencie wspierając jego działania. To wymusza od członków rady nadzorczej zupełnie innych kompetencji niż… kompetencje właścicielskie. Najczęściej bez finansisty w radzie nadzorczej „ani rusz”! Ale tych kompetencji potrzeba znacznie więcej. Nie jest też niestety prawdą, że każdy nadaje się do rady nadzorczej.
Rada nadzorcza jako bezpiecznik
Brak wśród członków rady nadzorczej osób spoza głównych akcjonariuszy, w zasadzie wyłącza podstawową jej funkcję – bezpiecznika. Rada nadzorcza ma reagować! Musi jednak w tym być obiektywna i profesjonalna. Połączenie nadzoru z zaangażowaniem kapitałowym – znacznie to utrudnia. W przypadku pojawiających się trudności to właśnie rada nadzorcza (profesjonalna rada nadzorcza) powinna stanowić naturalny filtr działań zarządu i w odpowiednim momencie reagować. Bez emocji wynikających z zaangażowania kapitałowego.
Rada nadzorcza jako strażnik ładu korporacyjnego
Rozproszeni akcjonariusze powinni oczekiwać, że rada nadzorcza będzie zawsze na pierwszym miejscu stawiała interes spółki. Nie swój – czyli konkretnego akcjonariusza – ale spółki. A niestety często – interes spółki nie jest najważniejszy – co może być przyczynkiem do szkody dla pozostałych interesariuszy spółki. Nie tylko akcjonariuszy mniejszościowych, ale dostawców, pracowników, czy kredytodawców.
Można dużo pisać, ale trzeba dodać jeszcze jedno – prawo akcjonariusza jest prawem akcjonariusza. I to jak będzie funkcjonowała rada nadzorcza – zależy tylko od niego. Można na to narzekać, ale takie są fakty.
Piotr Rybicki
