Publikacja: https://www.pb.pl/konferencje/zarzadzanie/rada-nadzorcza-komitetami-stoi-1125569
Konferencja: https://www.pb.pl/konferencje/kodeks-spolek-handlowych-e177adb8-e1d9-4c27-83a0-8cbe325d3c35
Planowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych znacznie rozszerzy kompetencje i zadania rad nadzorczych. Co to oznacza w praktyce dla członków rad nadzorczych?
Nowe zadania dla nowych rad nadzorczych!
Zakres nowych zadań przypisanych radzie nadzorczej będzie obejmował m.in. 1/ obowiązek zapewnienia uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych; 2/ analizę otrzymanych od zarządu informacji o uchwałach, sytuacji spółki, realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, istotnych zdarzeniach mających istotny wpływ na sytuację majątkową, 3/ sporządzenie znacznie rozbudowanego rocznego sprawozdania rady nadzorczej. Nowe zadania i obowiązki, niewątpliwie, wymuszą na radzie nadzorczej nową organizację jej pracy. Poza informacjami otrzymywani systematycznie mogą pojawić się również te otrzymane „niezwłocznie” i w przypadku których rada nadzorcza również będzie musiała podjąć działania. Nowe zadania znacznie zwiększą również zakres kompetencji wymaganych od członków rad nadzorczych.
Dla rad nadzorczych może to oznaczać w szczególności:
a/ konieczność wzmocnienia składu rady nadzorczej o wiedzę i kompetencje wynikające z nowych regulacji, np. w zakresie współpracy rady nadzorczej z biegłym rewidentem, czy też umiejętności oceny strategii i rozwoju;
b/ niewykluczone również, że konieczność zwiększenie liczebności rady nadzorczej, szczególnie, w przypadku rad nadzorczych z minimalnym 3-osobowym składem, znacznie zwiększa się bowiem ilość zadań rady nadzorczej;
c/ najprawdopodobniej również konieczność podzielenia zadań pomiędzy poszczególnych członków rady – z uwagi na posiadane przez nich unikatowe kompetencje i doświadczenie, co w praktyce może oznaczać, powołanie stałych lub doraźnych komitetów rady nadzorczej.
Czym jest komitet rady nadzorczej?
Polskiemu prawodawcy znane są komitety rady nadzorczej. W jednostkach zainteresowania publicznego (tj. spółkach giełdowych) są to obowiązkowe komitety audytu, a w niektórych instytucjach finansowych – komitety ryzyka i komitet ds. nominacji. Te komitety działają jednak w oparciu o przepisy szczególne (np. w ustawie o biegłych rewidentach) a dodatkowo ich zadania i odpowiedzialność są szczegółowo opisane właśnie w tych przepisach. Nie są to zatem komitety rady nadzorczej w rozumieniu planowanych zmian w Kodeksie Spółek Handlowych.
Komitet rady nadzorczej składa się z dwóch (lub więcej) członków rady nadzorczej i jego zadaniem jest pełnienie określonych czynności nadzorczych, w imieniu całej rady nadzorczej, jednakże powołanie komitetu nie zwalnia pozostałych członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru. Jest to zatem wewnętrzne ciało doradcze dla całej rady nadzorczej. W myśl nowelizacji, jego funkcjonalnie nie jest obligatoryjne, głównym zadaniem komitetów jest bowiem wspieranie rady nadzorczej w jej pracy, w przypadkach gdy sama rada nadzorcza uzna to za konieczne.Newsletter konferencje.pb.plInformacje o konferencjach, warsztatach, webinarach oraz promocjach. 10% rabatu na każde wydarzenie. Dostęp do wiedzy klasy biznes.ZAPISZ MNIE
Powołania samego zarówno komitetu, jak i jego składu, dokonuje rada nadzorcza. Członkami komitetu rady nadzorczej mogą być tylko członkowie rady nadzorczej. Dodatkowo rada nadzorcza określa zakres kompetencji komitetu, i może określić sposób raportowania prac komitetu.
Ustanowienie komitetów rady nadzorczej możliwe jest już dziś, jeżeli taką możliwość zapisano w umowie/spółki. Po wejściu w życie nowych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych – będzie to możliwe z mocy prawa.
Komitety rady nadzorczej w praktyce
Zasadniczo komitety rady nadzorczej nie są w Polsce popularne. W praktyce można je spotkać najczęściej w spółkach, co do których powołania których zostały one zobligowane innymi przepisami.
Najczęściej występującymi stałymi komitetami są: ds. audytu, ds. ryzyka, ds. nominacji, ds. wynagrodzeń, ds. strategii, ds. rozwoju, ds. restrukturyzacji, ds. CSR, ds. ESG. Tak komitet odbywa stałe spotkania (posiedzenia) i ma najczęściej ustalone roczne zadania do wykonania.
Oczywiście każdy z tych komitetów może działać jako komitet doraźny. Przykładowo zostaje powołany do przeprowadzenia procedury wyboru biegłego rewidenta, czy nadzorowania wdrażania przepisów dotyczących sygnalisty. Komitety doraźne, najczęściej będą odpowiedzią na konkretne zdarzenia w spółce. I ich czas działania zawsze będzie ograniczony – na czas wykonania konkretnych działań.
Rada nadzorcza (już za chwilę) komitetami stoi!
Niewątpliwie tak! Nowe zadania wynikające z planowanych zmian w Kodeksie spółek handlowych wymuszą na radach nadzorczych nową organizację pracy i większą specjalizację, co w praktyce wielu rad nadzorczych będzie oznaczać pracę w ramach komitetów – oczywiście na rzecz całej nadzorczej.
A ponieważ rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności – możliwe jest powołanie komitetu rady nadzorczej praktycznie w każdym obszarze.
Piotr Rybicki – od ponad 20 lat związany z rynkiem kapitałowym. Aktywny członek rad nadzorczych i komitetów audytów w spółkach rodzinnych i prywatnych, notowanych na giełdzie papierów wartościowych, czy też z udziałem Skarbu Państwa oraz spółek komunalnych. Praktyk zarządzania finansami. Biegły rewident. Członek Zespołu eksperckiego do spraw zwiększenia efektywności rad nadzorczych Komisji do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych. Członek stowarzyszeń i organizacji biznesowych, m.in. wieloletni wiceprezes Regionalnej Izby Gospodarczej w Katowicach, Członek Kapituły Nagrody Dyrektor Finansowy Roku. Autor licznych publikacji, analiz branżowych i komentarzy medialnych z obszarów zarządzania, finansów, rachunkowości i nadzoru właścicielskiego. Wykładowca specjalistycznych kursów i szkoleń z finansów i rachunkowości, a także ekspert na kursach przygotowawczych do egzaminu na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Panelista kluczowych branżowych konferencji i spotkań biznesowych i związanych z rynkiem kapitałowym. Inicjator oraz współorganizator największego w Polsce projektu propagującego standardy właścicielskie – „Konferencja Rada Nadzorcza” i corocznego wyróżnienia „Człowiek Corporate Governance”. Fundator i ekspert portalu NadzorKorporacyjny.pl.
