13 października 2022 r. weszły w życie nowe regulacje Kodeksu Spółek Handlowych obligujące m.in. do zaproszenia na posiedzenie rady nadzorczej biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe spółki.
Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dodano w art. 219 – § 6 (i równocześnie rozszerzono – dla komisji rewizyjnej – art. 221 § 1), dla prostej spółki akcyjnej w art. 30069 dodano § 31 oraz w art. 30076 dodano § 31, a w przypadku spółki akcyjnej w art. 382 dodano § 7 (szczegółowe zapisy KSH w dolnej części publikacji).
Brzmienie w/w zapisów jest takie same dla każdej z form prawnych (odpowiednie odwołania dla komisji rewizyjnej i rady dyrektorów – jeżeli występuje w miejscu rady nadzorczej).
W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta (biegły rewident który przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, wydający o nim opinię i podpisujących się pod sprawozdaniem z badania), który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3 (tj. ocena rocznych sprawozdań finansowych). Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
Co ważne:
– inicjatywa zaproszenia biegłego rewidenta (lub przedstawiciela firmy audytorskiej) leży po stronie rady nadzorczej i musi odbyć się „z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem”,
– obowiązek zaproszenia biegłego rewidenta dotyczy tylko sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych rocznych,
– obowiązek zaproszenia biegłego rewidenta dotyczy tylko sprawozdań finansowych, które podlegały ustawowemu badaniu, a zatem wykonanymi zgodnie z wymogi art. 64 ustawy o rachunkowości (przepis w dolnej częsci publikacji),
– w trakcie posiedzenia biegły rewident (1a) przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, (1b) w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz (2) udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
Masz wątpliwości – zapraszam do kontaktu – zawsze chętnie pomogę!
Warto również przeczytać:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 219 § 6 KSH)
§ 6. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3) sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
Prosta spółka akcyjna (art. 30069 § 31 oraz art. 30076 § 31 KSH)
art. 30069 § 31. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1;
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
30076 § 31. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.
§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą:
1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 § 2 pkt 1;
2) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).
Spółka akcyjna (art. 382 § 7 KSH)
art. 382 § 7. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
Ustawa o rachunkowości (art. 64)
art. 64. 1. Badaniu podlegają roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe – kontynuujących działalność:
1) banków krajowych, oddziałów instytucji kredytowych, oddziałów banków zagranicznych, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, głównych oddziałów i oddziałów zakładów ubezpieczeń, głównych oddziałów i oddziałów zakładów reasekuracji oraz oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych;
1a) spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych;
2) jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o świadczeniu usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz jednostek, o których mowa w art. 2 ust. 2b;
2a) jednostek działających na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych;
2b) krajowych instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego;
3) spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji;
4) pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:
a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,
c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.
2. W jednostkach sporządzających łączne sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 51 ust. 1, warunki określone w ust. 1 stosuje się do łącznego rocznego sprawozdania finansowego.
3. Badaniu podlegają sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo zawiązanych, sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, a także roczne sprawozdania finansowe jednostek sporządzone zgodnie z MSR.
4. Badaniu podlegają również roczne połączone sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami oraz roczne sprawozdania jednostkowe subfunduszy.
