Opublikowany w piątek (19.04.2024) projekt zmian w ustawie o rachunkowości wprowadzi kilka istotnych zmian w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych.
Zmiany nie weszły jeszcze w życie. Nie zostały jeszcze opublikowane w Dzienniku Ustaw.
Oto zmiany:
WSZYSTKIE RADY NADZORCZE
Podniesienie progów obowiązkowego badania sprawozdania finansowego
art. 64 ustawy o rachunkowości:
a) w ust. 1 w pkt 4 lit. b i c otrzyma brzmienie:
„b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 3 125 000 euro,
c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 6 250 000 euro.”,
/przepis ma zastosowanie po raz pierwszy do roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2024 r., zapis obecnie obowiązujący: b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro, c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro./
Udostępnianie akcjonariuszom sprawozdania rady nadzorczej
art. 68, ust. 2 ustawy o rachunkowości otrzyma brzmienie:
2. Spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego.”;
/przepis wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw/
Współpraca z biegłym rewidentem atestującym sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju
art. 67 ustawy o rachunkowości zostanie dodany ust. 6 w brzmieniu:
6. Biegły rewident przeprowadzający atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jest uprawniony do uzyskania, na podstawie upoważnienia udzielonego przez kierownika atestowanej jednostki, informacji związanych z przebiegiem atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju od kontrahentów atestowanej jednostki, w tym także od banków i jej doradców prawnych.
/przepis ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2023 r./
RADY NADZORCZE SPÓŁEK OBJĘTYCH SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
Rozszerzenie odpowiedzialności rad nadzorczych o sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju
art. 4a ust. 1 ustawy o rachunkowości otrzyma brzmienie:
„1. Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdanie o podatku dochodowym, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju dotycząca grupy kapitałowej jednostki dominującej najwyższego szczebla z państwa trzeciego lub dotycząca jednostki samodzielnej z państwa trzeciego, spełniały wymagania przewidziane w ustawie.”
/przepis ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2023 r.; od momentu objęcia spółki sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju/
Umieszczenie określonych informacji w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
– sprawozdanie jednostkowe
Nowy art. 63r ustawy o rachunkowości
2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju zawiera:
3) opis roli kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju oraz ich wiedzy eksperckiej i umiejętności związanych z wypełnianiem tej roli lub dostęp takich organów do takiej wiedzy eksperckiej i umiejętności;
5) informacje o istnieniu systemów zachęt dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju oferowanych kierownikowi jednostki oraz członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę;
6. Jednostka w wyjątkowych przypadkach może pominąć informacje dotyczące oczekiwanych zdarzeń lub spraw będących przedmiotem toczących się negocjacji, jeżeli – zgodnie z uzasadnioną opinią kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę – ujawnienie takich informacji miałoby istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową jednostki, przy czym jednostka nie może pominąć tych informacji, jeżeli uniemożliwi to prawidłową i obiektywną ocenę rozwoju, wyników i sytuacji jednostki oraz wpływu jej działalności na kwestie zrównoważonego rozwoju.
8. Kierownik jednostki konsultuje z przedstawicielami pracowników istotne dla pracowników jednostki informacje zawarte w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sposoby uzyskiwania i weryfikacji tych informacji. Kierownik jednostki przekazuje opinię przedstawicieli pracowników członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę.
/przepisy mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2023 r.; od momentu objęcia spółki sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju/
Umieszczenie określonych informacji w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
– grupa kapitałowa
Nowy art. 63x ustawy o rachunkowości
2. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej zawiera
3) opis roli kierownika jednostki dominującej oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę dominującą w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju oraz ich wiedzy eksperckiej i umiejętności związanych z wypełnianiem tej roli lub dostęp takich organów do takiej wiedzy eksperckiej i umiejętności;
5) informacje o istnieniu systemów zachęt dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju oferowanych kierownikowi jednostki dominującej oraz członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę dominującą;
6. Jednostka dominująca w wyjątkowych przypadkach może pominąć informacje dotyczące oczekiwanych zdarzeń lub spraw będących przedmiotem toczących się negocjacji, jeżeli – zgodnie z uzasadnioną opinią kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę dominującą – ujawnienie takich informacji miałoby istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową grupy, przy czym jednostka dominująca nie może pominąć tych informacji, jeżeli uniemożliwi to prawidłową i obiektywną ocenę rozwoju, wyników i sytuacji grupy kapitałowej oraz wpływu jej działalności.
10. Kierownik jednostki dominującej konsultuje z przedstawicielami pracowników istotne dla pracowników informacje zawarte w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej oraz sposoby uzyskiwania i weryfikacji tych informacji. Kierownik jednostki przekazuje opinię przedstawicieli pracowników członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę dominującą.
/przepisy mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2023 r.; od momentu objęcia spółki sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju/
Obowiązkowa atestacja (badanie) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
art. 64 ustawy o rachunkowości, dodaje się ust. 7 w brzmieniu:
7. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej podlegają atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w rozumieniu art. 2 pkt 4c ustawy o biegłych rewidentach, zwanej dalej „atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”, przez biegłego rewidenta.
art. 66, ust. 4 zdanie pierwsze ustawy o rachunkowości otrzymuje brzmienie:
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.
Odpowiedzialność
Nie ulega zmianie art. 77 ustawy o rachunkowości, jednakże warto wskazać na art. 63r. ust. 1 planowanej zmiany ustawy o rachunkowości.
Art. 63r. 1. Jednostka mała i jednostką średnia będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz jednostka duża są obowiązane do przedstawienia w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację jednostki, zwanych dalej „sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju”.
Wejście w życie przepisów
/planowane przepisy przejściowe/
5. Przepisy art. 49 ust. 3b, art. 55 ust. 2a zdanie pierwsze, art. 56 ust. 2c oraz rozdziału 6c ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz przepisy ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej sporządzanej za rok obrotowy rozpoczynający się:
1) po dniu 31 grudnia 2023 r. – w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym;
2) po dniu 31 grudnia 2024 r. – w przypadku jednostek dużych i jednostek dominujących dużej grupy, innych niż określone w pkt 1, oraz Banku Gospodarstwa Krajowego;
/nowy art. 3, ust. 1, pkt 1d – jednostka duża – rozumie się przez to jednostkę, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność, przekroczyła co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
a) 110 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 220 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
– przy czym jednostka traci status jednostki dużej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech tych wielkości/
/nowy art. 3, ust. 1, pkt 1e – duża grupa – rozumie się przez to grupę kapitałową, która w roku obrotowym, za który jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła:
a) po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6, co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
– 110 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
– 220 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
– 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty, lub
b) przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6, co najmniej dwie z następujące trzech wielkości:
– 132 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
– 264 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
– 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
– przy czym grupa kapitałowa traci status dużej grupy, jeżeli w roku obrotowym, za który jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech wielkości określonych w lit. a oraz b/
3) po dniu 31 grudnia 2025 r. – w przypadku:
a) jednostek średnich będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
b) jednostek małych będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
c) małych i niezłożonych instytucji określonych w art. 4 ust. 1 pkt 145 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)), pod warunkiem że są:
– jednostką dużą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1d ustawy zmienianej w art. 1, albo
– jednostką małą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1b ustawy zmienianej w art. 1, będącą emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, albo
– jednostką średnią w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1c ustawy zmienianej w art. 1, będącą emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
d) wewnętrznych zakładów ubezpieczeń w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 53a ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 656, 614, 825, 1723, 1843 i 1941) oraz wewnętrznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 53b tej ustawy, pod warunkiem że są:
– jednostką dużą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1d ustawy zmienianej w art. 1 albo
– jednostką małą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1b ustawy zmienianej w art. 1, będącą emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, albo
– jednostką średnią w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1c ustawy zmienianej w art. 1, będącą emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
4) po dniu 31 grudnia 2027 r. – w przypadku jednostek zależnych lub oddziałów, o których mowa w art. 63zd ustawy zmienianej w art. 1.
6. Jednostki, o których mowa w ust. 5 pkt 3 lit. a i b, mogą nie sporządzać sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów rozdziału 6c ustawy zmienianej w art. 1, za lata obrotowe rozpoczynające się przed dniem 1 stycznia 2028 r. W takim przypadku jednostka przedstawia w sprawozdaniu z działalności powody niesporządzenia tej sprawozdawczości.
7. W okresie trzech lat obrotowych rozpoczynających się po dniu określonym w ust. 5 w przypadku gdyby nie były dostępne wszystkie niezbędne informacje dotyczące łańcucha wartości jednostki albo grupy kapitałowej, jednostka albo jednostka dominująca przedstawia odpowiednio w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju albo sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów rozdziału 6c ustawy zmienianej w art. 1 informacje o działaniach podjętych w celu uzyskania niezbędnych informacji na temat swojego łańcucha wartości, powody, dla których nie mogła uzyskać wszystkich niezbędnych informacji, oraz swoje plany uzyskania tych informacji w przyszłości.
8. Jednostki, o których mowa w art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, sporządzają oświadczenie na temat informacji niefinansowych lub oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy rozpoczynający się przed 1 stycznia 2024 r. zgodnie z art. 49b i art. 55 ust. 2b–2e, w brzmieniu dotychczasowym.
RADY NADZORCZE JEDNOSTEK ZAINTERSOWANIA PUBLICZNEGO
Możliwość powołania odrębnego komitetu ds. ESG w JZP
art. 128 ustawy o biegłych rewidentach otrzyma brzmienie:
a) po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu:
„1b. Pełnienie funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej oraz atestacji tych sprawozdawczości może zostać powierzone odrębnemu komitetowi powoływanemu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego. Przepisy art. 129 ust. 1, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.”,
/przepis ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2023 r.; od momentu objęcia spółki sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju/
Opracowanie: Piotr Rybicki – masz pytanie: kontakt
